Fünf Jahre. Diese Frist spielt bei einer Unternehmensnachfolge gleich mehrfach eine Rolle – vor und nach der Übergabe. Wer erst im Jahr des Verkaufs mit der Planung beginnt, hat steuerlich oft nur noch wenig Spielraum.

Ob Verkauf an Dritte, Übergabe an die Kinder oder Management-Buy-out: Die Steuern entscheiden mit, wie viel vom Lebenswerk am Ende übrigbleibt und wie gut die Nachfolge finanziert ist. Vier steuerliche Themen stehen in unserer Beratungspraxis besonders häufig im Mittelpunkt.

AKTIENVERKAUF ODER BETRIEBSVERKAUF?
Bei einer AG oder GmbH im Privatvermögen ist der Gewinn aus dem Verkauf der Beteiligung grundsätzlich steuerfrei. Beim Einzelunternehmen oder der Personengesellschaft verhält es sich anders: Die stillen Reserven werden beim Verkauf als Einkommen besteuert, dazu kommen AHV-Beiträge.

Die steuerneutrale Umwandlung in eine AG oder GmbH ist möglich. Allerdings gilt es, die fünfjährige Sperrfrist bei einem anschliessenden Verkauf zu beachten. Werden die Aktien innerhalb dieser Frist zu einem Preis verkauft, der über dem bei der Umwandlung übertragenen steuerlichen Eigenkapital liegt, droht eine nachträgliche Besteuerung der übertragenen stillen Reserven. Ist es dafür zu spät, bietet die privilegierte Besteuerung des Liquidationsgewinns ab dem 55. Altersjahr zumindest eine Entlastung.

WER BEZAHLT DEN KAUFPREIS?
In vielen KMU haben sich über die Jahre Liquidität, Wertschriften oder Liegenschaften angesammelt, die für den Betrieb nicht benötigt werden. Diese Mittel erhöhen den Kaufpreis, und Käufer wollen sie oft nicht mitbezahlen. Vor allem aber bergen sie ein Steuerrisiko für den Verkäufer.

Ein Beispiel: Sie verkaufen Ihre AG für CHF 3 Mio. In der Gesellschaft liegen CHF 800‘000, die der Betrieb nicht benötigt. Der Käufer finanziert den Kauf über eine Holding und lässt sich diese Mittel im Folgejahr ausschütten. Die Folge: Ein Teil Ihres steuerfreien Kapitalgewinns wird nachträglich als Einkommen besteuert – obwohl die Ausschüttung durch den Käufer veranlasst wurde.

Steuerlich spricht man hier von einer indirekten Teilliquidation. Sie droht während fünf Jahren nach dem Verkauf, wenn mindestens 20 Prozent einer privat gehaltenen Beteiligung an eine Käuferholding gehen und diese den Kaufpreis mit Mitteln finanziert, die beim Verkauf bereits vorhanden und nicht betriebsnotwendig waren. Es genügt, dass der Verkäufer davon wusste oder hätte wissen müssen. Auch ein Verkäuferdarlehen ist sorgfältig zu prüfen.

Überschüssige Mittel können bereits vor dem Verkauf als Dividende ausgeschüttet werden, um einer indirekten Teilliquidation vorzubeugen. Die Steuerbelastung auf dieser Dividende lässt sich oft mit Einkäufen in die Pensionskasse abfedern – sofern ein Einkaufspotenzial besteht und die steuerlichen Sperrfristen berücksichtigt werden. Eine Steuerklausel im Kaufvertrag regelt zusätzlich die Risikoverteilung zwischen den Parteien, verhindert die Besteuerung aber nicht.

EIN GUTER PREIS FÜR DEN NACHFOLGER – UND FÜR DAS STEUERAMT?
Viele Unternehmer geben ihr Lebenswerk bewusst unter dem Marktwert weiter, damit es in guten Händen bleibt. Steuerlich ist ein solcher Preisnachlass nicht ohne Weiteres als Schenkung zu betrachten.

Übernimmt ein Kadermitarbeiter Aktien unter dem Verkehrswert, behandeln die Steuerbehörden diese häufig wie Mitarbeiteraktien. Die kantonale Praxis ist derzeit unterschiedlich: Einige Kantone erfassen die Differenz zum Verkehrswert sofort als Lohn. Andere begünstigen Nachfolgeregelungen und besteuern erst, wenn die Aktien innert fünf Jahren zu einem höheren Preis weiterverkauft werden.

Massgebend ist der Wohnsitzkanton des Käufers. Übernehmen zwei Kadermitarbeiter aus verschiedenen Kantonen je die Hälfte, kann derselbe Kauf deshalb unterschiedliche Steuerfolgen haben. Die Kantone streben zwar eine einheitlichere Praxis an. Bis dahin lohnt sich eine frühzeitige Abklärung vor dem Vertragsabschluss.

Geht das Unternehmen an die Kinder, wird der Preisnachlass normalerweise als Schenkung beurteilt. Nachkommen sind in den meisten Kantonen von der Schenkungssteuer befreit. Entscheidend sind eine nachvollziehbare Preisermittlung und die steuerliche Prüfung der geplanten Übergabe.

WOVON LEBEN SIE NACH DER ÜBERGABE?
Mit der Nachfolge ändert sich die Einkommens- und Vermögenssituation der übergebenden Generation grundlegend. Oft steckt ein grosser Teil des Vermögens im Unternehmen, während die Pensionskasse vergleichsweise bescheiden ist.

Die Jahre vor der Übergabe bieten verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten: die Abstimmung von Lohn und Dividende, den Ausbau der Pensionskassenlösung und gezielte Einkäufe. Bei Selbständigerwerbenden beeinflusst die Vorsorgeplanung zudem direkt, wie hoch der Liquidationsgewinn belastet wird. Auch hier gilt: Einkäufe brauchen Zeit, denn Leistungen aus einem Einkauf dürfen drei Jahre lang nicht als Kapital bezogen werden. Steuerersparnisse sind kein Selbstzweck. Ziel ist eine Nachfolge, die finanzierbar ist, die übergebende Generation absichert und der nächsten Generation unternehmerischen Spielraum lässt.

FAZIT
Wer früh plant, hat die Wahl. Wer spät plant, hat oft nur noch die Kosten. Eine rechtzeitige Steuerplanung kann den Nettoerlös aus dem Verkauf erhöhen, die Finanzierung der Nachfolge erleichtern und die finanzielle Absicherung der übergebenden Generation stärken. Gerne zeigen wir Ihnen mit unserem OPES-Nachfolgemodell, welche Auswirkungen die einzelnen Nachfolgevarianten in Ihrer Situation haben.